内讧门、乌龙门?乐普医疗、爱朋医疗的并购烦恼

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发布时间:2019-01-18 10:51

内讧门、乌龙门?乐普医疗、爱朋医疗的并购烦恼

2019-01-18 09:59来源:蓝鲸财经租赁/利率/A股

原标题:内讧门、乌龙门?乐普医疗、爱朋医疗的并购烦恼

导 读

“我多么盼望着时光倒流,再当个三岁小孩儿,就不会有成长的这些烦恼了!”每当人生失意郁闷时,很多人或许都有过类似的念头。

对企业来讲,又何尝不是如此。并购扩张,是企业快速成长的捷径之选。当然,由此带来的经营整合、文化融通等问题,也让其烦恼不断。比如乐普医疗孙公司状告子公司,爱朋医疗子公司原大客户被质疑与乐普存在利益输送等。

时光难倒回、经验尤可贵。无论企业还是个人,这些成长烦恼终究会在磨炼意志、沉淀阅历后,变为宝贵的财富。问题是,这个涅槃的过程并不轻松,甚至是危机四伏。如何成功到达成熟的彼岸呢?

作者:张晓

来源:铑财-铑财研究院

因为727.59万元的租金问题,近日,乐普(深圳)融资租赁有限公司(以下简称“乐普租赁”)将北京雅联百得科贸有限公司(以下简称“雅联百得”)告上了法庭。

巧的是,乐普租赁是乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”)的孙公司,而雅联百得是乐普医疗的子公司。

这真应了那句话,“人情归人情,生意归生意。亲兄弟,明算账,父子也是单单清。”只不过透过狗血的表面信息,里面似乎另有隐情。

孙告子的内讧门

事件的经过是这样的,2015年12月31日,乐普租赁与雅联百得签订了融资租赁合同,约定将部分医疗设备租赁给雅联百得。合同金额1097.56万元,租期3年。

合同签订后,雅联百得同意乐普租赁直接扣除其中的手续费和保证金。同日,乐普租赁将900万元合同余额一次性支付给了雅联百得。

2017年12月28日,双方同意,该合同展期6个月,至2018年6月27日终止。

但是,到了2018年6月27日,雅联百得依然有700多万元租金未归还给乐普租赁。

于是,2018年8月,乐普租赁向北京市昌平区人民法院提交了诉状,申请财产保全,请求冻结雅联百得、其董事长曹永峰存款22701200元或查封、扣押同等价值的其他财产,这一诉讼请求被予以批准。最终结果需要等待法院的裁定。

按理说,同一母体下的公司,出现资金纠纷,由母公司出面协调就好了。大不了是各退一步的结果,何必闹上法庭。这种尴尬的窝里斗、内红门背后,有何隐情?

窝火的曹永峰

仔细梳理,两者关系比较复杂。雅联百得欠租金不还,很可能是在被乐普医疗并购股权后,没有达到预期,心里憋着火。

这还要从三年多前说起,资料显示,乐普医疗2014年8月宣布以1.54亿元价格,收购雅联百得42%股权。虽然没有控股雅联百得,但乐普医疗拥有2个董事会席位,以及1个监事会主席席位,两者构成关联关系。

根据雅联百得董事长曹永峰向媒体的介绍,雅联百得引入乐普医疗,实为上市增添助力。

曹永峰说:“在与乐普医疗合作前,我们自己就计划在创业板单独上市。原本希望乐普医疗进入后能快速发展,尽快实现IPO独立上市。而乐普医疗进来后,也表态要支持我们的上市计划。”

没想到的是,兴奋期没过三个月,当年的11月,乐普医疗又收购了一家名叫北京乐健医疗投资有限公司60%股权,这家公司的主营业务之一是第三方医学检验。而成立于2006年1月的雅联百得,主营业务也包括了提供第三方医学检验服务,双方构成了“同业竞争关系”。

显然,这样的情况,无法通过证监会发审委审核。为了寻求解决方案,曹永峰多次与乐普医疗董事长蒲忠杰讨论交流,一直没有结果。

于是,雅联百得的上市计划搁浅了。引入资本反而上不了市,这明显不是曹永峰想看到的。

更不愿看到的,还在后面。

亏损与官司缠身

据《经济观察报》报道,2017年10月,乐普医疗派出崔玉川,在雅联百得担任总经理。然而,仅仅一个月左右,崔玉川就离开雅联百得,回到了乐普医疗。同时,他还带走了雅联百得的全套公章、证照。

在谁看来,这都是一个毫无技术含量,但是非常奏效的杀招。

曹永峰说:“这下我们陷入了巨大困境,很多正常业务都没法做了,不少原来已经谈好了,需要在2018年续签的合同,也没法签了。公司几乎濒临绝境,员工从最多时的500多人,到现在只有100来人了。”

值得注意的是,在2017年上半年,因与乐普医疗共建实验室和自建实验室,以及两票制政策等因素影响,雅联百得就已经出现亏损。如今没有了公章、证照,雅联百得业务没法开展,融资路也被堵死。别说上市梦,连根本的生存都成了问题。

看到形势不好,雅联百得的债权人开始收贷,提起诉讼。2018年7月、8月,雅联百得因“未按时履行法律义务”,分别被北京市大兴区法院、东城区法院强制执行。

在提起诉讼的众多债权人中,就包括了乐普医疗的孙公司乐普租赁。

据曹永峰称,雅联百得与乐普租赁间的这笔资金,是乐普医疗在2016年3月31日的关联交易公告中,所承诺的提供2.4亿元资金支持的一部分。“给予资金支持,就是其中一部分,他们还承诺要再给2亿多元的资金支持,不过前前后后,只是通过融资租赁的方式,借给了我们七八千万元。

据雅联百得的代理律师、炜衡律师事务所合伙人郝亚超所说,乐普租赁已涉嫌违规放贷,“双方的真实意思就是借款、融资,属于‘名为融资租赁实为借贷’,因为其中所列大部分融资租赁标的物是不存在的。这类合同尽管是由双方合意形成,但一定是由乐普租赁主导的,因为乐普租赁是专业的融资租赁公司,雅联百得在签订此类合同时不占有主动权。”

做局?

针对上述问题,近两个星期,铑财曾以“乐普医疗未中标带量采购”等热点问题两次联系乐普医疗。乐普医疗方面均表示,公司领导一直在出差,暂时不方便回答相关问题。

如果单从雅联百得方面透露的信息来看,乐普医疗似乎做了一个局,扮演了一个冷血的猎人形象,雅联百得似毫无抵抗能力的小鹿,跌进了布好的陷阱里。

问题是,乐普医疗的目的是什么?

根据雅联百得年报可以看出,2014年、2015年、2016年,雅联百得净利润虽然只有一两千万元,但是并未出现亏损。2017年出现首次亏损后,即便乐普医疗不看好雅联百得的发展,也可以通过出售股权的方式止损,为何将雅联百得搞得如此狼狈呢?

难道是乐普医疗控股了与雅联百得具有“同业竞争关系”的乐健医疗投资,因而厚此薄彼?

似乎,也说不通。

查询天眼、企查查来看,乐健医疗旗下拥有3家全资子公司:北京爱普益医学检验中心有限公司(下文简称爱普益检验)、北京乐健东外门诊部有限公司和北京美健东创科技有限公司。

其中,爱普益检验使乐普医疗能快速进入第三方医学检测业务,推进在第三方医学检验领域的扩张计划。更重要的是,其向心血管高端医学检验中心提供平台,该平台以技术导向为主,是乐普医疗发展心血管领域的重要抓手。

但是,爱普益检验目前只服务于北京市及周边地区包括社区在内的各级医疗机构、科研院所及外资诊所和医院共300余家单位。其中北京市内三甲医院50多家,美国大使馆、国际医疗中心和SOS等涉外医疗机构7家。

在业绩和发展规模上,爱普益检验未见得比雅联百得更好。

起码在乐普医疗2017年报中,爱普益检验只被以公司名称的形式提及7次,而雅联百得被提及30余次,显然爱普益检验并没有多少存在感。

在股吧中,有股友询问乐普医疗董秘郭同军:“郭董,您好,请问,北京雅联百得科贸有限公司是贵公司前几年投资的公司,这个公司一直在亏损,有进一步增资或是出售股权的想法吗?乐普的投资的这个公司是否有风险?这个公司运营的如何?贵公司的艾塞那肽和可降解支架预期什么时间能获批。氯吡格雷的一致性评价进度如何?能否预估一下双腔起搏器的销售状况?”

乐普医疗对后两个问题进行了回复,对于雅联百得的经营、投资问题,只字未提。

爱朋医疗的乌龙谜题

像乐普医疗这样与并购子公司纠缠不清的,还有2018年12月13日在深交所创业板上市的爱朋医疗。

提到上市,爱朋医疗难掩愉快之情。

在回复铑财关于“成功上市,对爱朋医疗来说,最大的价值体现在哪里?”问题的时候,爱朋医疗方面称:“ 一般认为,成为上市公司,本身就是资本市场,甚至是社会对一家企业价值的认同。登陆资本市场,成为一家上市公众公司,对于爱朋医疗而言,最大的价值体现在两方面,一是公司成长为一家更规范、更科学的企业,使公司持续、健康、稳定发展具备了前提条件;二是公司拥有了资本市场这个平台,也就拥有了更高知名度、更丰富融资途径、更多元经营发展手段,公司价值将得到更好体现,优势将得到更大的发挥。”

这些话语,透露出站在高光时刻的爱朋医疗信心满满,前景无限。只是一条大客户或涉利益输送的消息,打破这幅完美画面。

不久前,有媒体质疑称爱朋医疗大客户或涉利益输送。“2016年公司第一大客户为南通爱普科技有限公司,销售金额达到882.32元,占营业收入比重为4.45%。

据了解,南通爱普科技有限公司(下称“爱普科技”)于2005年成立,注册资本仅100万元。这样一家公司,令人质疑缘何能拿下巨额大单?其实,该公司股东是庄一飞和周海燕,其中周海燕是爱朋医疗2016年收购的全资子公司爱普科学前实际控制人。

不过,在更新的招股书中,不论是历史关联方,还是经常性关联交易、偶发性关联交易均未提及爱普科技。”

对于这个问题,爱朋医疗回复铑财时表示:“爱普科学仪器(江苏)有限公司(下称“爱普科学”)成立于2003年,主营微电脑注药泵研发、生产和销售业务,是公司历史上在疼痛管理领域的竞争对手。2016年,公司通过股权并购实现对爱普科学的收购,爱普科学成为公司全资子公司。爱普科技系爱普科学的产品总经销商,2016年公司收购爱普科学后,爱普科学遂成为公司客户。2016年7月,爱普科技不再担任爱普科学的产品总经销商,爱普科学产品的全部销售渠道和产品市场均实现自主经营管理,此后爱普科技与公司不再有业务关系。公司及爱普科学与爱普科技之间不存在任何利益输送,相关媒体的质疑是没有根据的。”

仔细琢磨这些角色之间的关系,在上市的关键节点,爱朋医疗被质疑大客户涉嫌利益输送,也是并购为爱朋医疗带来的一个小小烦恼。

相比其他上市公司,爱朋医疗综合毛利率高得离谱这个谜题,爱朋医疗在招股书中表示“医疗器械行业内企业毛利率水平普遍较高,公司毛利率水平与同行业上市公司平均水平不存在重大差异”。这样的解释,被媒体质疑是“意图掩盖公司毛利率过高事实”。

爱朋医疗在回复铑财时表示:“公司毛利率较高的原因:(1)医疗器械行业由于研发注册周期长、资金投入量大、风险因素多等原因,导致产品进入市场后一般定价较高(主要为分摊前期成本),因而毛利率对比一般行业要高出许多;(2)医疗器械产品进入市场后,为提升产品产品质量和产品稳定性,需要不断进行技术创新和投入,也因此形成较高的毛利率;(3)公司产品原材料多为电子元器件、电路板、塑料、普通金属等,市场供应充足且价格较为稳定;(4)公司是较早进入疼痛管理和鼻腔护理领域的医疗器械企业,具有相当的技术优势和先发优势,这也是毛利率的保障。

针对此前业内人士“随着市场竞争日趋激烈,整个护理行业的毛利率都在承压,不可能一直维持在较高水平。由此看来,爱朋医疗的毛利率或已触及天花板。”的观点。

爱朋医疗回复称:“公司不属于护理行业,公司业务属于疼痛管理和鼻腔护理两个医疗细分领域。公司近几年来产品销售价格、毛利率一直保持相对稳定(具体敬请参阅公司上市招股说明书相关章节),且这一趋势仍将得到继续保持。疼痛管理和鼻腔护理两大医疗领域在国内仍属于新兴阶段,其市场空间和市场需求正在逐年扩大,公司相信,公司的先发优势加上多年的技术储备和市场积淀,公司一定会保持市场领先地位,实现持续、稳定发展。”

乌龙、狗血?并购的烦恼

如果说,爱朋医疗并购所产生的涉利益输送是乌龙事件的话,那么以目前来看,乐普医疗并购雅联百得极可能演变成一个狗血事件。

原因和结果难以琢磨,但抽丝剥茧,我们可以发现:近年来,乐普医疗先后投资并购30多家企业,构建起了覆盖生化试剂、免疫诊断、分子诊断、即时检验(POCT)、血液相关产品和质谱等领域的IVD领域布局。

但是,所并购企业都会产生协同效应吗?未必。

有观点认为,并购是突破医疗器械细分领域技术天花板的重要方式,也是很多巨头成长的必经之路,不过并购之后也会有很多问题暴露出来。

比如雅联百得事件,不论是乐普医疗主动行为,还是被迫措施,都证明了并购过程中,贪多嚼不烂这句老话是多么的正确。

大举并购,使乐普医疗成为心血管领域的领军者,双刃剑的另一面是,也给乐普医疗带来了高负债和高商誉的风险。

资料显示,乐普医疗成立于1999年,2009年登陆A股,2013年起开始大举并购,使得公司从单一业务发展到心血管全产业链。

乐普医疗的负债,也是从2013年开始走高。

统计数据显示,2013年至2018年9月底,乐普医疗负债总额分别为2.34亿元、5.37亿元、23.91亿元、34.87亿元、57.63亿元和82.79亿元,同比增长77%、129%、345%、46%、65%和94%,6年时间负债增长35倍。

大举并购,还使乐普医疗的商誉额走高。

数据显示,2015-2017年,乐普商誉占总资产的比重分别为23.27%、21.78%、16.91%。2018年三季报显示,乐普医疗账面上的商誉余额约22.14亿元,在净资产中的占比约32.61%,在总资产中的占比约14.38%。

中国经济传媒协会金融与产业研究院院长柴永强表示,国内公司一旦上市,通常会大举收购,能够选中优质标的的概率很小。如果所并购的企业质地不好,一旦发生问题,公司重金并购的资产很可能化为乌有。

从投资者对乐普医疗的态度上看,乐普医疗也面临着较大风险。

2018年12月6日,受未进入“7+4”带量采购名单的直接影响,乐普医疗股价闪崩,第二天继续一字板跌停,两天内市值蒸发超过百亿元,且机构抛售出逃特征非常明显。

更大的震荡,似乎还在后面。1月25日,乐普医疗将面临高达1亿股以上股票解禁,极有可能再度冲击公司股价,相比上次紧急召开电话会议,不知乐普医疗是否已经做好了此次准备。

在铑财看来,仿制药一致性评价、带量采购等政策的深入实施,意味着医药行业的生存发展规则正在发生改变,强者恒强、头部引领的时代正在到来。重视研发创新、重视核心竞争力打造、重视企业综合实力打磨提升是关键。对于乐普医疗、爱朋医疗来说,如何发挥并购企业协同效应,解决成长中的烦恼,迅速转化前进动力,以此适应行业新规则,是当前至关重要的战略工作,铑财也将持续关注。返回搜狐,查看更多

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